Всё о принудительном выкупе акций у миноритариев

Сегодня я расскажу, что такое принудительный выкуп акций миноритарными акционерами. Для чего и кому это выгодно? Какие нюансы такой покупки? Можно ли этого избежать и чего ожидать скромному миноритарному акционеру? Каковы негативные последствия процедуры и какие изменения предусмотрены на законодательном уровне?

Что такое принудительный выкуп акций

Покупка акций у миноритарных акционеров без согласия акционеров считается обязательной. Владелец 95% или более уставного капитала может объявить о таком выкупе.

Кому и для чего нужен принудительный выкуп

Мажоритарные держатели стремятся накапливать активы, и это вполне оправданно. Они напрямую заинтересованы в прибыльности организации и стремятся повысить ее эффективность.

Миноритарные акционеры не прилагают усилий для получения прибыли, они получают только пассивный доход, многие даже ожидают баснословных выгод. Бывает, что владельцы активов — «мертвые души», идентифицировать сложно.

Принудительный выкуп миноритарными акционерами позволяет держателю контрольного пакета акций:

• ускорить процесс принятия решений;
• снизить затраты на организацию встреч;
• учитывать только ваши интересы.

Права и обязанности владельцев акций

В случае принятия решений, ухудшающих условия инвестирования, ПАО публикует публичную оферту с сообщением о выкупе ценных бумаг у миноритарных владельцев, которые выступали против этих решений или вообще не голосовали.

После увеличения коэффициента собственного капитала до уровней 30, 50, 75% и выше инвестор обязан сделать оферту (оферту) другим собственникам о продаже им ценных бумаг. Акционерам остается выбор: продавать активы или нет. Если владелец большого пакета акций не делает оферты с этой офертой, миноритарные акционеры могут попросить выкупить у них акции.

Когда инвестор привлек 95% капитала, он может принудительно выкупить оставшиеся 5% у миноритарных акционеров. При этом они не имеют права отказаться, а только оспорить цену, предложенную мажоритарным собственником.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Требование об обязательном выкупе миноритарными акционерами может быть подано в двух случаях. В первом случае мажоритарный акционер (одна или несколько компаний-объектов инвестиций, в которых могут влиять другие решения) уже владеет 95% капитала.

Удельный вес достигнут при покупке не менее 10% акций по результатам добровольного (если вы намерены приобрести не менее 30% акций с правом голоса) или обязательного (осуществляется по достижении 30, 50, 70%) предложение. Эта процедура является обязательной, если крупный держатель впоследствии намеревается принудительно выкупить оставшиеся ценные бумаги у мелких акционеров.

Второй вариант — создание нового ПАО путем реорганизации старого. Должны быть соблюдены следующие условия:

1. Инвестор является единственным владельцем реорганизуемого ПАО.
2. Он сделал добровольное предложение о выкупе всех акций после реорганизации.
3. Получено не менее 50% ценных бумаг по этой оферте.
4. Ему принадлежит 95% акций.

По какой цене выкупают акции

Согласно ст. 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» цена устанавливается выше рыночной. Для определения этого приглашается эксперт. Сумма, указанная в его отчете, рекомендована к совершению операций в течение шести месяцев. Цена ценных бумаг, выкупаемых миноритарными акционерами в принудительном порядке, не должна быть ниже цены приобретения в случае добровольного (обязательного.

Однако есть факты существенного занижения рыночной стоимости экспертом, которые усиливают недовольство миноритарных акционеров принудительным выкупом акций и вызывают многочисленные споры, в результате которых возникают судебные разбирательства.

И есть смысл искусственно занизить цену перед добровольным предложением. Мажоритарный акционер получит большую часть капитала «по дешевке», а затем, в случае принудительной покупки миноритарными акционерами, получит оставшиеся 5% по таким же низким ценам.

Как проходит выкуп у миноритариев

Порядок обязательного выкупа активов:

1. Составляется требование.
2. контролируется Банком России.
3. Отправлено в ПАО.
4. Компания всеми доступными способами передает документ миноритарным акционерам.
5. Держатели фиксируются. Списки формируются через 45-60 дней после подачи запроса в ПАО. Срок оплаты — до 25 дней с момента фиксации владельцев.
6. Оплата принудительно выкупленных ценных бумаг подтверждена.
7. Удалив их со счета владельца и зачислив на счет покупателя.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Миноритарному акционеру необходимо проверить, поступят ли деньги на ваш счет — узнайте у регистратора ПАО или депозитария, есть ли у них реквизиты вашего счета для зачисления средств от принудительно выкупленных акций. Это необходимо уточнить до определения суточных владельцев. Если у них нет номера счета, и вы не отправили его или пропустили срок, деньги поступят на депозит нотариуса.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Миноритарные владельцы могут продать свои активы на бирже до начала процедуры принудительной покупки. Ограничения на распоряжение ценными бумагами налагает регистратор только в конце установочного дня владельцев.

После этого уже невозможно устоять перед принудительным выкупом. Разрешение меньшинства для процедуры не требуется.

Но если вы уверены, что ценные бумаги выкуплены вами принудительно по цене ниже рыночной, в течение шести месяцев после получения информации об их удалении с вашего счета вы можете обратиться в суд с просьбой о взыскании ваших убытков.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп приводит к следующим негативным последствиям:

• Социальный аспект. Фактически миноритарные акционеры лишены пассивного дохода, а не вкладов.
• Концентрация активов в относительно небольшом количестве состоятельных собственников: усиливается социальное расслоение, нарушается стабильность в обществе.
• Материальные убытки миноритарных акционеров не всегда компенсируются в равной степени.
• Моральная цена (потраченные впустую усилия и время).

Все это подрывает доверие людей к справедливости, укрепляет понимание того, что государство, которое законодательно не ограничивает такие действия крупных инвесторов, безразлично к условиям жизни обычного человека.

Ожидаемые изменения законодательства

Однако некоторые изменения в законодательные акты могут быть приняты. Например, выпуск привилегированных акций с первым порядком получения дивидендов.

Доход от привилегированных акций — это фиксированная сумма денег или минимально допустимый процент прибыли.

Право принятия решений будет передано совету директоров или наблюдательному совету. Миноритарные акционеры потеряют право требовать выкупа своих акций.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Могу ли я выкупить акции ЗАО? Да, если вы сначала измените статус с ЗАО на ПАО.

можно ли выкупить акции публичной компании с ограниченной ответственностью? Возможно, если он будет зарегистрирован как АО с 1 сентября 2014 года.

должен ли акционер иметь 95% акций для обратного выкупа акций? Ненужный. Аффилированные акционеры могут выкупить.

возможна ли покупка акций держателя, для которого нет данных в реестре акционеров, есть только полное наименование? Конечно. В этом случае денежные средства будут отправлены на депозит нотариальной конторы в центральном офисе ПАО.

возможна ли покупка акций юридического лица в случае ликвидации? Ага.

Как долго длится обратный выкуп акций? 7 месяцев.

Сколько акций нужно выкупить? Минимум 95%. Но если такой квоты нет, ее можно будет достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительным выбросам.

Должен ли я делать обязательное или добровольное предложение перед выкупом акций? Выполнять нужно либо добровольно, либо в обязательном порядке. Волонтер принесет больше пользы.

Обязательно ли выкуп акций при добровольном предложении? Обязательно. Важно приобрести не менее 10% от общего капитала ПАО, а затем стать держателем не менее 95 %.

Какую цену установить на добровольное предложение? Любой. Если стоимость выше рыночной, вы с большей охотой захотите продать ценные бумаги добровольно. Но должно быть ясно, что ему придется принудительно выкупить их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Заключение

Надеюсь, мне удалось собрать и представить вам, уважаемый читатель, информацию об особенностях принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров. Спасибо за чтение