Депозитарные расписки

Депозитарные расписки на акции и другие инструменты появились в связи с ограничениями на покупку ценных бумаг компаний-нерезидентов. Этот инвестиционный инструмент стал популярным и используется для создания действительно диверсифицированного портфеля, включая акции компаний со всего мира. С инвестиционной точки зрения, депозитные расписки (DR) дают все то же, что и покупка ценных бумаг непосредственно на фондовой бирже

Что такое депозитарная расписка (ДР) простыми словами?

Депозитная квитанция (DR, англ. «Депозитная расписка») — это сертификат свободного обращения, владелец которого получает право собственности на ценные бумаги компании-нерезидента.

По сути, депозитарные расписки — это вторичные ценные бумаги, которые дают право собственности на другие ценные бумаги и являются законным способом преодоления ограничений на инвестирование в акции иностранных компаний.

Первый в истории DR появился в 1927 году. Из-за особенностей американского законодательства акции британской розничной сети Selfridges не могли торговаться на американских площадках. Чтобы обойти это ограничение, американский банк Morgan Guaranty выпустил первые депозитные сертификаты. Так были созданы АДР — американские депозитарные расписки, названные так потому, что они были созданы для торговли на американских рынках.

Ниже мы подробно разберем принцип работы этого инструмента. Говоря простым языком, принцип работы депозитных расписок можно представить следующим образом:

банк, работающий в соответствующей стране, приобретает акции иностранной компании;
создается новый тип заголовков (тот же ДР). Каждому ДР соответствует определенное количество акций компании-нерезидента. DR не могут существовать в одиночку, им всегда помогает достаточное количество акций;
поскольку банк работает в той же стране, где расположены запрашиваемые обменники, квитанции можно обменивать свободно.

ДР выдаются в виде обычных справок. В них указывается название компании для акций, для которых была создана расписка, CUSIP, которая выступает в качестве хранителя, и сколько ценных бумаг соответствует DR

Типы ДР и их особенности

Поскольку депозитные расписки относятся к ценным бумагам, регуляторы предъявили к ним ряд требований. В зависимости от этого, а также других критериев AR можно разделить на несколько типов.

Классификация по географическому признаку

Этот инструмент создавался для конкретного рынка. В зависимости от этого различают:

ADR — американские депозитные расписки. Хорошим примером является Сбербанк, акции которого можно купить на Лондонской фондовой бирже, но торгуются здесь не напрямую, а через АДР. Кроме того, каждая расписка соответствует 4 обыкновенным акциям. Без этой схемы акции Сбербанка не были бы доступны на Лондонской фондовой бирже;
GDR — глобальные депозитарные расписки. Они созданы для того, чтобы компании-нерезиденты могли выйти на европейский рынок, очень часто GDR торгуются на площадках разных европейских стран. Это более молодой инструмент, чем ADR. Например, на Börse Frankfurt торгуются не только акции немецких компаний и других компаний, но и GDR на акции Mail.Ru Group Ltd. Без этого инструмента трейдерам, работающим на Франкфуртской фондовой бирже, пришлось бы регистрироваться у брокеров с доступом к ММВБ инвестирует в ценные бумаги Mail.ru. Это неудобно и, скорее всего, никто в Германии не будет участвовать в этих акциях;
JDR — японский DR. Ситибанк и Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation (подразделение более крупной структуры под названием Mitsubishi UFJ Financial Group) были созданы впервые);
РДР — специфический инструмент, впервые он появился в 2010 году. Сбербанк России стал первым российским эмитентом депозитных сертификатов, выпустил расписки на ценные бумаги Русала, которые в то время торговались как в Российской Федерации, так и на площадке Гонконга. Было заключено соглашение со Сбербанком России и выпущены РДР, каждая из которых соответствовала 10 обыкновенным акциям Русала. Правда, спрос на эти ДР был низким, и с 10 августа 2017 года программа выпуска РДР была закрыта, Сбербанк прекратил их выпуск и погашение;
EDR — Европейские депозитные расписки. В разработке участвовали Ситибанк и Парижская фондовая биржа, инструмент создавался для европейских стран.

Акции компании и DR на одни и те же акции могут торговаться на фондовой бирже одновременно. Похожая ситуация сложилась на ММВБ, когда на ней торговались как акции Русала, так и соответствующие депозитарные расписки. Но на акции, торгуемые на HKEX, были выпущены депозитные расписки.

Типы ДР

Весь спектр названий можно разделить на 2 категории:

спонсируемые: их выпуск инициирует эмитент акций, то есть сама компания;
без спонсорской поддержки: они могут быть выпущены не только компанией, но и самими банками или крупными акционерами. Этот тип ADR доступен из-за мягких требований SEC, но может быть выпущен только для ценных бумаг, которые уже торгуются на бирже. Их можно купить только на внебиржевом рынке, на бирже они не допускаются.

Если ADR котируются на бирже США, они по умолчанию спонсируются. Тип также указывается в описании заголовка.

Спонсируемые ADR делятся на подтипы в зависимости от требований SEC, которым соответствует эмитент:

I уровень — более мягкие требования ТРЦ. Эти АДР выпускаются только на ценные бумаги, уже находящиеся в обращении. Они не торгуются на бирже, компании используют их для увеличения ликвидности. Основное ослабление требований по сравнению с вышестоящими типами — отсутствие необходимости отчитываться в соответствии с общепринятыми американскими принципами бухгалтерского учета (US GAAP);
Уровень II: отправлен отчет по US GAAP. Карты этого типа могут становиться публичными, но выпускаются только для находящихся в обращении акций;
Уровень III — самый высокий уровень среди публичных ADR; они могут быть выпущены как для акций, торгуемых на IPO, так и для находящихся в обращении ценных бумаг. Это самый дорогой и сложный маршрут, но вы можете быстро привлечь капитал;
Правило 144A — Программы выдачи ADR, соответствующие этому правилу, называются частными. Ценные бумаги доступны не каждому и распределяются среди небольшого круга квалифицированных инвесторов. Свое название они получили из-за необходимости соблюдать правило 144A. Это правило упрощает положения Закона о ценных бумагах, принятого в 1933 году, в отношении продолжительности владения ценными бумагами квалифицированными инвесторами. Кроме того, это правило отменяет требование об обязательной регистрации в SEC.

ADR уровня 2 используются редко; С точки зрения затрат это убыточный вариант. Требования фактически те же, что и для Уровня 3, но не могут быть выпущены для акций, обращающихся на IPO.

Как работают депозитарные расписки?

Американские, российские и глобальные депозитарные расписки работают по одному принципу. Предположим, американский трейдер хочет купить акции компании-нерезидента, например, французской компании Total SA (ADR торгуются на NYSE):

счет открыт у американского брокера с доступом к NYSE, где торгуются соответствующие ADR;
через торговый терминал отправляется заявка на покупку необходимого количества чеков;
брокер из США направляет этот приказ брокеру в стране, где зарегистрирован эмитент акций. В нашем случае это Франция;
брокер во Франции покупает необходимое количество акций, передает их в банк-хранитель. Его функция в этой схеме — удерживать титулы;
в США есть банк-хранитель, заключивший договор с банком-хранителем. Хранитель сообщает банку-хранителю, что акции были куплены, они выступают в качестве залога, под который американский банк выпускает ADR;
затем банк-хранитель через клиринговый центр передает квитанции брокеру, который выполняет распоряжение трейдера. Таким же образом выдаются квитанции, которые затем отправляются на американский рынок.

Описанная схема — самый сложный вариант. Если мы говорим об очень ликвидных ADR, по которым есть предложения от продавцов и покупателей, то при заключении сделки ценные бумаги просто списываются с одного брокерского счета и регистрируются на другом. Вышеуказанная схема работает в тех случаях, когда ликвидности недостаточно для удовлетворения запроса покупателя.

При продаже АДР схема работает наоборот. Эмитентами выступают крупнейшие банки мира. Среди них Citigroup, Deutsche Bank и другие. Они также разрабатывают DR при первом запуске, сама Citigroup участвовала в разработке JPR (Япония) и EDR (европейские названия).

Покупка ADR, GDR, RDR ничем не отличается от работы с акциями. Для работы с ними вам понадобится брокерский счет и доступ к соответствующей бирже.

Дивиденды и налогообложение

Американские, мировые и российские депозитные расписки не ограничивают владельца в дивидендах. Владение DR с точки зрения компании — то же самое, что владение акциями, поэтому все держатели DR также получают дивиденды. Единственное, что нужно учитывать, — это количество акций на DR. Дивиденды всегда выплачиваются в иностранной валюте или в рублях на акцию; дальнейший пересчет необходимо проводить самостоятельно.

Например, GDR на акции TCS Group Holding торгуются на ММВБ. Каждая GDR соответствует 1 акции, что означает, что при выплате дивидендов держатель получит 0,21 доллара США (промежуточные дивиденды в 2020 году) за 1 акцию.

Сколько ценных бумаг включено в 1 DR, указано в описании инструмента на бирже, на которой он торгуется. У брокера должна быть такая же информация.

Что касается налогообложения, если брокер является налоговым агентом, при работе с DR они платят налоги за вас. Правда, в случае дивидендов по ADR вам придется самостоятельно уплатить с них налоги, заполнить личную налоговую декларацию 3 и обратиться в налоговую инспекцию. В п. 2 ст. 275 НК РФ гласит, что в случае выплаты дохода российским эмитентом ДР налогоплательщик должен лично рассчитать сумму НДФЛ.

Сильные и слабые стороны работы с депозитарными расписками

Для удобства сравнение проводим в табличной форме.

Преимущества

Растрескивание

1. Возможности диверсификации портфеля. Инвесторы могут покупать акции компаний из любой страны.

2. Инвесторы получают дивиденды, право голоса. Владение DR — это почти то же самое, что владение акциями.

3. Купить ДР дешевле, проще и дешевле (меньше комиссий).

4. Этот инструмент способствует привлечению капитала.

1. Относительно низкая ликвидность. ДР не всегда подходят для активной торговли.

2. DR может быть отозван. Срок погашения не мгновенный, деньги будут заморожены на время.

3. Цена квитанции зависит от стоимости пая, есть риски снижения цены, например, из-за плохого ежеквартального отчета, ухудшения состояния мировой экономики.

4. Валютный риск: если дивиденды конвертируются в другую валюту, это делается по курсу, указанному в депозитном соглашении. При изменении обменного курса инвестор в результате может потерять деньги.

Заключение

Расписки по депозиту — удобный способ диверсифицировать ваш инвестиционный портфель. Благодаря ДР разного типа инвестор может инвестировать в акции практически любой компании мира. Это удобно, не нужно искать брокеров, у которых есть доступ к нужным торговым площадкам.

С точки зрения инвестора, нет особой разницы между работой с акциями и DR: дивиденды выплачиваются, выручка может быть продана и получена путем изменения их стоимости. Есть мелкие недостатки, связанные с уплатой налогов, но это ерунда и никак не влияет на привлекательность депозитных расписок.