Преимущественное право покупки акций

Добрый день уважаемый читатель!

Вы слышали новости о том, что крупная компания выпустила дополнительные акции и уже подсчитывает, сколько вы могли бы инвестировать? Действительно, оказывается, что их покупка доступна не каждому…

Или вам раньше удавалось покупать акции, а теперь вы хотите продать их быстрее и выгоднее? Увы, не получится — сначала нужно предложить их другим владельцам. Почему? В обоих случаях начинается преимущественное право покупки акций. Вы можете обойти это?

Что такое преимущественное право акционеров?

Это приоритетное право, позволяющее членам ЗАО приобрести новую эмиссию до того, как она будет предложена широкому кругу покупателей. Это регулируется статьями 7, 40 и 41 Федерального закона Российской Федерации от 28.07.2012 г. 208 «Об акционерных обществах», а также по ст. 97 ГК РФ.

Цель этой приоритетной формы продажи акций проста: защитить владельцев капитала от потери контроля над ним, предотвратить его размытие.

Следовательно, новые или ранее выпущенные ценные бумаги должны предлагаться для покупки в первую очередь акционерам. В случае отказа — самому обществу, а уж потом — желающим.

В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право покупки?

Первый случай: это положение содержится в уставе непубличной компании.

При этом приоритетом при покупке отчуждаемых акций обладают соучредители:

1. По цене, предлагаемой третьим лицам, или по цене, установленной в контракте (фиксированной или определенной в утвержденном порядке).
2. Пропорционально количеству принадлежащих каждому из них акций (если иное не указано в уставе).

Другие варианты:

1. Если ЗАО изменило свое наименование на ОАО и две трети участников собрания поддержали сохранение формы преимущественного отказа.
2. Когда правило о праве преимущественного отказа вставлено в устав единогласным решением всех членов АО (и даже если АО было преобразовано в АО).

Что будет, если не соблюсти преимущественное право?

Вы не сможете правильно оформить покупку или столкнетесь с судебным разбирательством, когда все будет известно.

Почему сложно продать акции третьему лицу?

«Трудный» — не совсем правильное слово. Это практически невозможно реализовать, так как:

1. Потенциальный покупатель попросит у продавца копию устава закрытой компании с ограниченной ответственностью.
2. Прочтите документ и ознакомьтесь с положением о преимущественной покупке.
3. Он запросит доказательства того, что он был реализован в установленном законом порядке (уведомления, наличие отходов и т.д.).

Соответствующий контрагент не будет рисковать, если это не будет подтверждено. Существует несколько рискованных способов обойти право преимущественного отказа от покупки акций: заключить соглашение об обмене, сделать пожертвование, оставить залог или включить кого-то еще в цепочку «продавец-покупатель». Однако зачастую такие сделки признаются фиктивными и оспариваются в суде.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу?

Если из-за халатности или неграмотности в любом случае будет заключен договор купли-продажи с третьей стороной вопреки преобладающему праву на первый отказ, то ситуация будет развиваться следующим образом:

1. Учредители компании обращаются в суд с требованием передачи долей в их собственность. Перед этим покупателю возмещается стоимость активов.
2. После победы в споре покупатель лишается статуса соучредителя и ценных бумаг, получающих финансирование. Продавец выступает ответчиком вместе с покупателем. Это означает, что ему также придется нести значительные судебные издержки.
3. Потеряв желаемое, покупатель обычно пытается взыскать с недобросовестного продавца понесенные убытки или убытки. Он, естественно, сослается на тот факт, что на этапе покупки ему была предоставлена ​​неверная информация о праве преимущественного отказа в уставе согласно ст. 431 ГК РФ.

Заключение

Чтобы покупка акций непубличного АО не превратилась в головную боль, внимательно изучите все документы. Если вы хотите продать свою долю, лучше всего действовать в рамках закона. Не уверены в покупке? Воспользуйтесь услугами посредников, которые проверит для вас все риски обращения взыскания.